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证监会:不得利用股份回购从事内幕交易

本报记者 左永刚

近日,证监会下发关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的通知,要求控股股东、实际控制人积极支持上市公司完善股份回购机制,全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》(以下简称《修改决定》)已于2018年10月26日经第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过,进一步完善了公司回购股份规则,对提高上市公司质量、健全资本市场内生稳定机制、促进资本市场持续健康发展具有重要意义。此次证监会下发通知,意在确保《修改决定》顺利实施,支持和规范上市公司依法回购股份。

通知明确,上市公司控股股东、实际控制人要积极支持上市公司完善股份回购机制,依法实施股份回购。全体董事应当履职尽责,确保回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力,回购后的股权分布原则上仍应符合上市条件。

《修改决定》对公司回购股份的决策程序、信息披露和回购方式等提出规范要求,上市公司在实施股份回购过程中要贯彻执行《修改决定》,证监会通知提出相关注意事项,如严格遵守股份回购的条件、规范信息披露和决策程序等。

通知特别强调,任何人不得利用股份回购从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为,不得通过“利益输送”、“忽悠式回购”等行为损害公司及投资者合法权益。上市公司及相关各方在股份回购等信息依法公布前,必须做好内幕信息管理。未经法定或章程规定的程序授权或审议,上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。上市公司相关股东、董事、监事、高级管理人员在上市公司回购股份期间减持股份的,应当符合中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

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